22.05.2009 - ОБЯЗАТЕЛЬНАЯ ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ ООО с «01» июля 2009 года
С 1 июля 2009 года в силу вступает Федеральный закон от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и другие законодательные акты». В связи с этим до 1 января 2010 года все Общества с ограниченной ответственностью должны привести свои учредительные документы в соответствие с новым законодательством и пройти процедуру перерегистрации ООО.
Прежде всего, со вступлением закона в силу, учредительные договоры больше не являются учредительными документами ООО. Они по-прежнему могут заключаться между участниками ООО, но для государственной регистрации не предоставляются и переходят в разряд «внутренних» документов Общества. Кроме того, после перерегистрации ООО в число обязательных документов при создании Общества будет входить договор об учреждении ООО, содержащий сведения о составе участников ООО, а также о размере и номинальной стоимости долей каждого участника. В уставе Общества эти сведения больше не указываются, а правоустанавливающим документов в отношении размера и номинальной стоимости долей участников ООО с 1 июля 2009 года является выписка из ЕГРЮЛ.
Одним из главных изменений в Законе стало положение о порядке отчуждения доли в уставном капитале ООО. Теперь сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, подлежит нотариальному заверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки (договора купли-продажи) влечет за собой ее недействительность. Однако, как в любом правиле, здесь есть исключения. Так, нотариальное удостоверение сделки не требуется в случае приобретения доли или части доли в уставном капитале ООО самим Обществом, если долю или часть доли в уставном капитале ООО приобретает само ООО, а также в случае распределения доли между участниками ООО, ее продажи всем или некоторым участникам ООО, либо третьим лицам в течение одного года со дня перехода этой доли к Обществу.
Доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, а в случаях, не требующих нотариального удостоверения – с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. После нотариального удостоверения сделки переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
Полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале ООО, подтверждаются нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены данным лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ. Если для подтверждения полномочия представляется дубликат нотариально удостоверенного договора, выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
В иных случаях, не требующих (или ранее не требовавших) нотариального удостоверения, полномочие лица подтверждается документом о переходе доли или части доли, составленном в простой письменной форме. При создании Общества одним лицом полномочия подтверждаются решением единственного учредителя (участника) о создании Общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
Если доля или часть доли в уставном капитале ООО отчуждается учредителем Общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении Общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
Также изменения коснулись специальных сроков исковой давности, применяемых в случаях обжалования решения органов управления Обществом. Регламентирован порядок внесения участниками ООО дополнительных вкладов и вкладов третьих лиц: теперь они вносятся только при увеличении уставного капитала Общества. Но при увеличении уставного капитала и регистрации этих изменений уже не нужно представлять в регистрирующий орган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объеме: гарантом полной оплаты участниками долей в уставном капитале теперь является Генеральный директор ООО.
Внесены поправки в положение о размере уставного капитала ООО. Теперь, согласно формулировке Закона, размер уставного капитала Общества должен быть «не менее чем десять тысяч рублей», в то время как в старой редакции минимальный размер уставного капитала ООО был установлен в МРОТ.
Понятие «внесение вклада в уставной капитал ООО» заменено понятием «оплата долей». В случае неполной оплаты участником доли в уставном капитале Общества в течение срока, установленного договором об учреждении ООО, неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу и должна быть реализована им в том порядке и в те сроки, которые установлены Федеральным законом.
Значительным изменениям подвергся порядок выхода участников из Общества. Так, с 1 июля 2009 года участник ООО вправе выйти из него путем отчуждения Обществу доли или части доли независимо от согласия на это других участников или Общества, если это предусмотрено уставом. Выход участников из Общества, в результате которого в нем не остается ни одного участника, новым Законом не допускается.
Весьма интересным изменением в Законе стало расширение круга обязанностей ООО: Федеральный Закон закрепляет за Обществом обязанность вести список своих участников с указанием сведений о каждом из них, а также сведений о размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих Обществу. Ведется такой список с момента регистрации Общества, и осуществляется в соответствии с установленным Законом порядком. Кроме того, к списку причин отказа в регистрации добавлены такие, как отказ в случае представления в регистрирующий орган документов, не являющихся подлинными, а также отказ по причине подписания заявления на регистрацию неуполномоченным лицом.
На перерегистрацию ООО отведено всего полгода: до 1 января 2010 года перерегистрация ООО должна быть завершена. Начиная с 1 июля и до момента окончания срока перерегистрации ООО уставы и учредительные договоры действующих ООО будут применяться только в части, не противоречащей указанным изменениям в Зако
К списку статей
|
