«В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (п. 1 ст. 28)».
В соответствии с нормами Закона выпускаемые дополнительные акции акционерного общества могут размещаться следующими способами:
- путем распределения их среди акционеров;
- путем подписки (открытой или закрытой);
- путем конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Выпуск дополнительных акций предполагает следующие этапы:
- принятие решения о размещении ценных бумаг;
- утверждение уполномоченным органом акционерного общества решения о выпуске дополнительных акций;
- подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций (в случае, если регистрация проспекта необходима);
- государственная регистрация выпуска акций и проспекта эмиссии;
- изготовление сертификатов акций (в случае размещения дополнительных акций в документарной форме);
- раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций (если государственная регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии), за исключением случаев конвертации. При размещении акций путем конвертации раскрытие информации осуществляется после регистрации отчета об итогах выпуска;
- распределение акций при их размещении путем распределения среди акционеров, подписка на акции при их размещении путем открытой или закрытой подписки, конвертация в случае конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции;
- регистрация отчета об итогах выпуска акций;
- раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций (если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии).
Принятие решений о дополнительном размещении акций
Во-первых, перед принятием решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций необходимо осуществить государственную регистрацию отчетов о предыдущих выпусках ценных бумаг и полностью оплатить уставный капитал. Это требование распространяется также и на те акционерные общества, которые были созданы в результате приватизации государственных предприятий.
Во-вторых, все общества должны представлять ежеквартальный отчет о существенных фактах и событиях. Это требование распространяется на все акционерные общества, выпуск ценных бумаг которых сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, за исключением:
- выпусков акций, государственная регистрация которых аннулирована до начала отчетного квартала;
- выпусков акций, государственная регистрация которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии до вступления в силу Закона "О рынке ценных бумаг, если при этом акции размещались среди заранее известного круга лиц, число которых составляло не более 500, и общий объем эмиссии составлял не более 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, установленных Федеральным законом на дату вступления в силу Закона "О рынке ценных бумаг".
Невыполнение этих требований Закона и Стандартов является основанием для отказа в государственной регистрации дополнительного выпуска акций в соответствии с п.10.18 Стандартов.
Процедура принятия решения о размещении дополнительных акций
В соответствии с п. 1.2 Стандартов это могут быть решения:
1. об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
2. о размещении акций определенной категории (определенного типа) путем конвертации в них конвертируемых акций другой категории (другого типа).
Какой орган акционерного общества вправе принять решение о размещении дополнительных акций?
Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций находится в компетенции общего собрания акционеров, то решение о размещении дополнительных акций определенной категории принимается общим собранием (п. 3ст. 28 Закона "Об акционерных обществах").
Если решение об увеличении уставного капитала общества (в пределах количества объявленных акций) путем размещения дополнительных акций в соответствии с уставом или решением акционерного общества отнесено к компетенции совета директоров, то такое решение принимается советом директоров акционеров.
Решение о размещении должно содержать в себе четко определенную информацию.
Решение о размещении дополнительных акций должно содержать:
- определение количества размещаемых дополнительных акций с указанием их типа. При этом необходимо помнить, что акционерное общество вправе размещать дополнительные акции только в пределах количества объявленных акций. В том случае, если в уставе общества не определено количество объявленных акций, которое общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям, решение об объявленных акциях принимается на том же собрании акционеров, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (п. 3 ст.28 Закона "Об акционерных обществах");
- срок размещения;
- условия размещения, которые должны содержать цену размещения для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций.
Решение о выпуске ценных бумаг принимается на основании и в соответствии с решением о выпуске ценных бумаг. Но не все вопросы, связанные с выпуском дополнительных акций, находят свое отражение в решении о размещении ценных бумаг, о некоторых из них говорится только в решении о выпуске.
Так, в соответствии с п. 7.11 Стандартов при принятии решения о выпуске дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, необходимо указывать источники, за счет которых осуществляется увеличение уставного капитала. Данная информация не является обязательной при принятии решения о размещении ценных бумаг.
Стандарты содержат четыре возможных источника средств, за счет которых возможна оплата дополнительных акций, распределяемых среди акционеров. Дополнительные акции среди акционеров могут быть распределены за счет:
- средств, полученных акционерным обществом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
- остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы);
- нераспределенной прибыли акционерного общества — эмитента;
- средств от переоценки основных фондов акционерного общества.
Таким образом, оплата распределяемых среди акционеров акций иными денежными средствами или материальными ресурсами не допускается.
